1947年5月16日，在解放军华东野战军的强大攻势下，有“御林军”之称的国民党王牌部队整编第74师被歼灭在了孟良崮之上，其师长张灵甫被击毙。消息传到济南城，时任山东省主席的王耀武瘫倒在了椅子上，泪如雨下。他知道，自己多次告诫张灵甫的话，都被这位爱将当成了耳旁风。如今不但他自己丢了性命，连自己这个老长官都会一起吃瓜落。
整编第74师，抗战中的英雄部队
整编第74师之所以成为国民党部队中的王牌，是有其传统的。1937年，抗日战争开始，王耀武当时还是第51师师长。淞沪会战爆发时，国民党军方发现一个很严重的问题：当时的中国军队，刚刚从军阀混战阶段走出来，除了东北军之外，其他部队都是以师为主要作战单位的，互相之间是平级关系，指挥混乱松散，面对日军时往往难以抗衡。于是在淞沪会战战场之上，51师和58师被合编为74军，由俞济时出任军长。后来74军奉命在吴淞口布防，51师守罗店，58师守蕰藻浜，各自都发挥了极重要的作用。
此后的几年间，74军的指挥官从俞济时换成了王耀武，又换成了施中诚，但一直在战场上叱咤风云，多次击败日军精锐，杀伤日军总数不下10万，且击毙多名敌人高级指挥官，斩获了两面象征荣誉的飞虎旗。抗日战争胜利后，日本在南京投降，蒋介石电令74军乘飞机来到南京，享受接受日军投降这一荣誉。此后74军驻防南京，故此有了“御林军”之称。
74军的战绩，让这支部队享受了在武器装备方面的特殊待遇。从著名的高安战役之后，74军就成了首批全部换装苏式装备的军队。抗战结束后，74师又大量装备了美式装备。所以这支部队无论在哪一个历史时期，都有着极强的战斗力。
王耀武和张灵甫
王耀武和张灵甫是师兄弟关系，两人一个黄埔三期一个黄埔四期，在学校之时就有交集。1936年，张灵甫枪杀的妻子吴海兰，被判入狱10年。可正赶上抗战爆发，蒋介石命令除了“政治犯”之外，所有上过战场的罪犯全部出狱为国效力，张灵甫于是恢复了自由。后来在王耀武的保举之下，张灵甫来到了51师任职。后因作战有功，成了153旅副旅长兼305团团长。
张灵甫性格凶悍，打仗不要命，总是冲杀在第一线。1938年10月，张灵甫奉命攻击驻防在张古山的日军。他以三国名将邓艾自比，亲率突击队穿过险峻的山峰河谷，出其不意地夺下了张古山阵地。后来日军不甘失败，使用飞机大炮日夜不停地轰炸，意图夺回张古山。张灵甫带领部队和敌人浴血奋战了五天五夜，身中七枚弹片仍然不肯退下火线。这一战，张灵甫给师兄王耀武大大地涨了一回脸。
此后张灵甫又在上高会战、长沙会战、鄂西会战中有出色表现。1944年到1945年，张灵甫因为作战勇敢，分别获得了宝鼎勋章、胜利勋章、忠勤勋章和美国自由勋章。后来74军能有那样的荣誉，和张灵甫不无关系。也因此，王耀武对张灵甫格外的高看一眼。
抗战胜利后，74军被改编为整编第74师，师长的人选成了焦点。本来按照资格来说，副军长李天霞应该顺理成章的顺位继承。但是蒋介石和王耀武都偏爱张灵甫，于是极力保举他坐镇师长，而李天霞则调任其他部队。这让李天霞十分不满，也为日后整编74师的覆灭埋下了伏笔。
苦心劝说
抗战胜利后，王耀武本想告老还乡，可蒋介石不同意。他对王耀武说：“不管怎么样，内战是必须要打的，现在这种时局，你能休息得了吗？山东是你的家乡，而且你也知道，济南是当下最重要的，别人去了都难以胜任，只有你可以。”于是王耀武极不情愿地再上战场，成了山东省主席，在名义上主政山东。
但是在调配部队的时候，蒋介石却和王耀武打起了太极拳。王耀武原为第二十四集团军司令，手下除了74军之外，还有73军、79军、100军等强悍部队。按照他的意思，既然自己要在山东和解放军打仗，最好把这几支老部队都调过来。可是蒋介石不但不同意，还说王耀武是“军阀作风”。后来好说歹说，总算是将73军和整编74师调了过来。山东的其他部队，不是杂牌，就是不听王耀武的节制。当时在战场上真正说了算的，是蒋介石的铁杆嫡系、第一集团军司令汤恩伯和国防部长顾祝同。
开始阶段，由于解放军还没有完成从建制到思想的改编，国民党军队在山东打得风生水起。1946年的淮阴战役，张灵甫的整编74师取得了胜利。王耀武心情大好，举办了庆功宴。可在宴会上，耀武的老师张宝亭先生喝了几杯酒，对这位爱徒说出了肺腑之言：“你王耀武抗日功高盖世，但要是真的在山东搞内战这一套，不管你最后是输还是赢，都会被唾骂，你前半生的功名定会尽毁，可要想清楚啊！以现在的情况看，不出两年，你可能就要成为俘虏了。”老师的话，让王耀武陷入了沉思。
果不其然，随着华东野战军的改编完成，解放军在粟裕大将的带领下越战越勇，山东局势开始呈现出一种胶着的态势。1947年2月，华东野战军发动莱芜战役，李仙洲的73军不听王耀武的命令，导致全军覆没。王耀武气得大骂：“5万部队，一天就没了，就是五万头猪，三天都未必抓得完啊！”遗憾之余，他也感到了一丝无力。
而张灵甫方面，也出现了一些问题。自从他当上师长之后，学了一身国民党高层党同伐异的臭毛病，对自己起家部队57旅多加照顾，却对51旅和58旅进行无端打压。加上他傲气逼人，又和李天霞闹矛盾，已经在军届被孤立。但是张灵甫却总是一股“老子天下第一”的派头，经常孤身犯险，每次胜利都不容易。王耀武知道这样下去不行，本着对老师弟和74师的爱护，他不止一次地警告张灵甫：“千万别在内战中拼命，做做样子就行了。到时候什么都拼光了，怎么在军届立足啊！”
但是张灵甫显然没把王耀武的话放在心上，继续在战场上一意孤行，终于给自己招来了灭顶之灾。1947年5月，汤恩伯在解放军的迷惑之下，命令74师和25师从垛庄一带向北进攻，对解放军进行大举进攻。张灵甫一路势如破竹，接连攻占了黄鹿寨、三角山、杨家寨、占马山一线。此时他不知道，自己已经掉入了粟裕给他编织的弥天大网之中。
74师的覆灭
5月13日，解放军部队突然全面反击，占领了多处高地，切断了74师和垛庄以及其他国民党部队的联系。当天夜里，解放军发动了猛烈的进攻，其战斗力和前几天简直有天渊之别。张灵甫措手不及，在14日晚退到达芦山、孟良崮进行防守。但是此时，骄傲的张灵甫没想到自己几天之后就会驾鹤西游，布防战斗有条不紊，解放军一时也难以将其歼灭。
此时，74师与周边国民党部队的距离并不大，近的大约10公里，远的也不过50公里。再加上其本身战斗力强横，如果集中突围，未必不能打出去。但是蒋介石看着地图，突发奇想，命令74师占据孟良崮附近高地，以自身吸引解放军的兵力，再以其他国民党部队进行反包围，想要一举击败华东野战军！
张灵甫此时，满脑子都是对领袖的服从，于是义无反顾的就带兵上了孟良崮。为了上山，他甚至将自己的攻坚利器——12门榴弹炮抛弃在了山下。可是真到了孟良崮山顶，张灵甫却傻了眼。孟良崮是芦山山区主峰，上面全是质地坚硬的石头，完全无法构筑坚固的野战工事。虽然后来依托环境搭了几个庇护所和几堵围墙，但坚固程度实在有限。不过倚仗自身的火力优势，张灵甫依然很乐观。
同一时间，粟裕已经开始指挥部队准备消灭整编74师。为了灭掉这一对手的“王牌”，他也是下了血本，以第1、第4、第6、第8、第9纵队和特种兵纵队担任主攻；第2、第3、第7、第10纵队及鲁南、滨海等军区部队担任阻援任务。外围，还发动了20万人民群众运输物资，埋锅造饭，做好了万全的准备。
5月14日夜晚，战斗打响。解放军的猛烈炮火，让待在石头山上的整编74师吃尽了苦头，几乎每一枚炮弹炸起的碎石都能对士兵形成二次伤害。而且，山上的水源已经断了，弹药也接济不上，张灵甫成了三国时期的马谡，仅靠着一股狠劲儿强撑着。而外围，蒋介石调集的10个师援军却无论如何也冲不过解放军的阻击。其实，这并非他们战斗力不行，而是因为他们各自心怀鬼胎。
其中最为明显的要数李天霞，此时他是第一兵团第一纵队司令官，他并没有重兵增援孟良崮，而是将手中的7个团一个一个的投入战斗。此人用兵从来谨慎，但此时的谨慎，简直是将张灵甫往死里整。
15日下午，解放军悍将许世友带领部队发起了总攻，整编74师竭力抵抗，阵地几次易手。16日，74师阵地已经全部丢失。不久，就传来了张灵甫被击毙的消息，解放军欢声雷动，并迅速撤离战场。而此时，李天霞却突然积极了起来，重兵突进，但是为时已晚。
这之后，整编74师一度重建，并又改称第74军，由邱维达任军长，从此脱离了王耀武的控制。但是因为失了军魂，74军已经难复当年之勇。而这之后，王耀武越发心灰意懒，战场指挥不再用心，反倒是积极给自己和家人安排退路。1949年9月，随着整编第九十六军军长吴化文的起义，济南城破，王耀武成了俘虏，开始了一段别开生面的战犯生涯。
